证券代码：600121证券简称：郑州煤电编号：临 2011-001
郑州煤电股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州煤电股份有限公司第五届董事会第五次会议于 2011 年
3 月 11 日上午在郑州市中原西路 188 号公司本部 19 楼会议室召
开，会议由董事长杜工会先生召集并主持。独立董事张铁岗先生、
王永康先生和董事严瑞先生因公无法亲自出席会议，分别委托独
立董事袁世鹰先生、独立董事李悦先生和董事王书伟先生出席并
代为行使表决权。会议应到董事 12 人，实到董事 9 人，代表 12
人行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成
如下决议：
一、审议通过了 2010 年度董事会工作报告;
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、审议通过了 2010 年度总经理工作报告;
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、审议通过了 2010 年度财务决算报告;
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
四、审议通过了 2010 年度利润分配预案;
经北京兴华会计师事务所审计，公司 2010 年度实现净利润
1
119，464，214.68 元。根据公司章程规定，按 10%提取法定公积
金 11，946，421.47 元 之 后 ， 本 年 度 剩 余 未 分 配 利 润 为
107，517，793.21 元，加上年初结转未分配利润 729，985，339.45
元，累计可供股东分配的利润总额为 837，503，132.66 元。
鉴于公司生产经营发展的需要，董事会决定公司 2010 年度
不进行现金利润分配，同时也不进行送股或公积金转增股本。公
司未分配利润主要用于扩大经营规模、补充公司流动资金等所
需。
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
五、审议通过了关于预计公司 2011 年度日常关联交易的议
案;
该项议案提交董事会审议前，独立董事对该关联交易事项发
表了独立意见，认为公司预计的关联交易事项符合公司的生产经
营实际，该交易行为对公司是必要的，且没有损害股东、公司和
利益相关者的合法权益，同意将该事项提交董事会讨论。
出席会议的关联董事对该项议案回避了表决，由 7 名非关联
董事对该项议案进行了表决。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、审议通过了关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公
司为公司 2011 年度财务审计中介机构的议案;
根据审计委员会提案，董事会同意继续聘请北京兴华会计师
事务所有限责任公司为公司 2011 年度的财务审计中介机构，年
度酬金为 65 万元人民币(其中：半年度报告审计费 15 万元，年
2
报审计费 50 万元)。
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
七、审议通过了公司内部控制自我评估报告;
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
八、审议通过了 2010 年年度报告及报告摘要;
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
九、审议通过了关于受让郑州世纪长城置业有限公司所持煤
电长城股权的议案。
煤电长城由郑州煤电股份有限公司(以下简称郑州煤电)，
郑州世纪长城置业有限公司(以下简称世纪长城)，河南金苑置
业有限公司(以下简称金苑置业)，郑州正商商贸有限公司于 2006
年 7 月共同投资设立，注册资本 3000 万元。经 2008 年 9 月和
2009 年 3 月两次股权变更后，目前煤电长城的股权结构为，郑州
煤电持有 51%的股权，世纪长城持有 36%的股权，金苑置业持有
13%的股权，注册资本仍为 3000 万元。
截止 2011 年 2 月 28 日，煤电长城未分配利润 45 万元，所
有者权益 4222 万元(折算每股净资产额为 1.41)。因煤电长城
正处于项目开发的关键时期，经协商，本次公司按出让方原始出
资即 1 元/股受让世纪长城持有煤电长城股本总额 36%的股权，
合计金额 1080 万元人民币。
受让完成后，煤电长城的股权结构变更为：本公司占 87%、
河南金苑置业有限公司占 13%。
3
根据公司章程第 40 条规定，“不超过公司净资产 10%的投资
等事项授权董事会决策”的规定，本次受让股权事宜在董事会决
策权限范围之内。
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十、审议通过了关于许伟先生辞去公司副总经理的议案;
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十一、决定于 2011 年 4 月 8 日召开公司 2010 年度股东大会
(有关会议事项详见公告：临 2011-003);
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
郑州煤电股份有限公司董事会
二○一一年三月十一日
4
郑州煤电股份有限公司
独立董事的专项说明及独立意见
郑州煤电股份有限公司第五届董事会第五次会议于 2011 年
3 月 11 日在郑州市中原西路 188 号公司本部 19 楼会议室召开。
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》要求和《公司章程》有关规定，基于独立判断立场，
就做专项说明，并发表独立意见如下：
一、对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的精神，
我们就公司对外担保情况进行了专项核查。经查：截止 2010 年
12 月 31 日，公司担保金额总计 7.3 亿元。报告期内，公司共发
生担保事项 3 次，分别经四届二十八次、五届二次、五届三次董
事会审议通过并对外公告。
我们认为：公司能够严格执行国家有关法律法规和公司对外
担保管理制度，审慎对待并严格控制对外担保，有效防范风险。
报告期内，3 次担保均有第三方为公司担保提供反担保，独立董
事进行了事前审核并发表独立意见，最大限度降低了公司因提供
担保的或有风险，有效防范了因对外担保而可能产生的或有债务
风险，维护了公司和股东的合法权益。
本次会议没有对外担保的议案。
二、对公司 2011 年日常关联交易预计的独立意见
我们事前审核了该议案，同意将该议案提交董事会审议。我
们认为：本议案所述关联交易是公司生产活动所必需，发挥了各
自的资源、产品和成本优势，保证了公司生产经营的顺利进行。
关联交易是在平等、互利基础上进行的，不会影响公司的独立性，
所有交易均符合国家有关法律、法规的要求，没有损害公司及股
东的利益。
在审议上述关联交易事项时，关联董事执行了回避制度，表
决程序合法、规范。
三、对公司内部控制自我评价的独立意见
报告期内，公司建立了覆盖公司运营所有环节的内控体系，
内控制度完善，内控组织健全，职权明确，人员到位;内控重点
活动开展有序，执行有效，符合中国证监会和上海证券交易所的
要求。
公司董事会对公司内部控制的自我评价是客观、真实、准确
的，符合公司的实际情况。
四、对公司本年度利润分配预案的独立意见
经北京兴华会计师事务所审计，公司 2010 年度实现净利润
119，464，214.68 元。根据公司章程规定，按 10%提取法定公积
金 11，946，421.47 元 之 后 ， 本 年 度 剩 余 未 分 配 利 润 为
107，517，793.21 元，加上年初结转未分配利润 729，985，339.45
元，累计可供股东分配的利润总额为 837，503，132.66 元。
鉴于公司生产经营发展的需要，2010 年度不进行现金利润
分配，同时也不进行送股或公积金转增股本。公司未分配利润主
要用于其扩大经营规模、补充公司流动资金等其他所需。
我们认为，该预案符合公司实际，同意该预案。
五、对续聘会计师事务所的独立意见
北京兴华会计师事务所有限责任公司在担任公司审计机构
期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，履行聘约所规定
的责任与义务，较好完成了对公司的审计任务，保证了公司各项
工作的顺利开展;为公司出具的 2010 年度审计报告真实、准确
反映了公司当年度的财务状况和经营成果，审计结果客观、公正。
关于新年度续聘财务审计机构的问题，公司董事会审计委员
会已在年审会议决议中向董事会提出了明确意见，同意续聘北京
兴华会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年度财务审计机
构，并提请股东大会审议表决。
六、对受让世纪长城所持煤电长城公司股权议案的独立意见
我们审阅了煤电长城公司相应的董事会和股东会决议，关于
本次受让世纪长城股权的事宜，我们认为其决策程序符合法律、
法规的规定;以煤电长城公司所有者权益为重要参考的协商定价
原则，价格公允，没有损害公司及中小股东的利益。同意由郑州
煤电全额受让世纪长城本次转让的股权，并提请本次董事会审
议。
独立董事：(签名)
二○一一年三月十一日
